硕贝德：北京金诚同达(深圳)律师事务所关于公司支付现金购买资产的法律意

  《股权转让协议》 指 司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

  年 9 月 25 日签订的《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：

  硕贝德拟支付现金 13,260 万元向大通塑胶、华惠投资购买其合计持有的深

  圳璇瑰 51%股份。上述交易完成后，硕贝德合计持有深圳璇瑰 51%股份，深圳

  达到 50%以上的，构成重大资产重组。根据深圳璇瑰《审计报告》及瑞华所出具

  的硕贝德 2014 年审计报告，深圳璇瑰 2014 年度营业收入（经审计）超过硕贝德

  2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%，据此本次交易符合《重

  根据硕贝德现持有的惠州市工商局于 2015 年 3 月 13 日核发的《企业法人营

  企业投资有限公司（以下简称“天一投资”）于 2004 年 2 月 17 日合资设立的惠

  州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简称“硕贝德有限”）。2004 年 1 月 2 日，

  （以下简称“《合资合同》”）及《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司

  章程》（以下简称“《合资章程》”）。《合资合同》及《合资章程》约定，硕贝德有

  限投资总额为 300 万港元，注册资本为 228 万港元，其中金海贸易出资 171 万港

  元，占注册资本 75%，天一投资出资 57 万港元，占注册资本 25%。2004 年 1 月

  13 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技

  有限公司的批复》（惠城经贸资字[2004]015 号），批准《合资合同》及《合资章

  程》，并核准硕贝德有限设立。2004 年 2 月 16 日，广东省人民政府向硕贝德有

  [2004]0009 号）。2004 年 2 月 17 日，惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁

  2005 年 8 月 6 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天

  一投资对公司增资 272 万港元，增资额由各股东按照持股票比例投入，硕贝德有限

  注册资本变更为 500 万港元，投资总额变更为 572 万港元。2005 年 8 月 16 日，

  额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206 号），批准硕贝德有限该次注册资

  本及投资总额变更。2005 年 8 月 26 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中

  华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009

  号）。2005 年 10 月 28 日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发

  了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第 005022 号）。

  2006 年 10 月 28 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天

  一投资对公司增资 500 万港元，增资额由各股东按照持股票比例投入，硕贝德有限

  总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332 号），批准该次硕贝德有限注册

  资本及投资总额变更。2006 年 11 月 10 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发

  2010 年 7 月 19 日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计

  师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第 879 号），硕

  率中间价（1:0.87193）转增注册资本 3,700 万港元。其中，金海贸易以未分配利

  润转增注册资本 2,775 万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本 925 万港元。

  本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至 4,700 万港元，投资总额增

  至 4,772 万港元。2010 年 7 月 22 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市

  [2010]138 号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010 年 7 月

  28 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企

  业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009 号）。2010 年 8 月 11 日，惠州市

  2010 年 8 月 18 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有

  的硕贝德有限 9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股

  权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权

  转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转

  更为人民币 42,644,097 元。同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述

  股权转让事宜。2010 年 8 月 18 日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、

  王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、

  林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让 9.566%股权、

  及 2.31%股权。2010 年 8 月 24 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕

  贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155 号），

  2010 年 9 月 2 日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的

  硕贝德有限 8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股

  权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545%

  股权转让给王海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂，

  0.1909%股权转让给邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王

  坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让

  给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权

  转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127%

  股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋，

  0.0618%股权转让给叶泉锋。2010 年 9 月 2 日，就前述股权转让事宜，金海贸易

  钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010 年

  9 月 13 日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后

  2010 年 9 月 15 日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本

  增至 52,713,934 元，其中天津达晨创世股权互助基金合伙企业（有限合伙）（以

  下简称“达晨创世”）出资 535 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,267,615

  元，占增资后注册资本 2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天

  465 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,101,758 元，占增资后注册资本

  2.0901%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管

  理有限责任公司（以下简称“中科招商”）出资 150 万元，认缴硕贝德有限新增

  注册资本 355,406 元，占增资后注册资本 0.6742%，投资额超出认缴出资额部分

  2,700 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 6,397,308 元，占增资后注册资本

  12.1359%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资 400 万元，认

  缴硕贝德有限新增注册资本 947,750 元，占增资后注册资本 1.7979%，投资额超

  出认缴出资额部分转入资本公积。2010 年 9 月 21 日，经惠州市东方会计师事务

  所有限公司出具的《验资报告》（编号：东会验字[2010]第 2499 号）验证，截至

  2010 年 9 月 21 日，硕贝德有限已收到股东缴纳的货币资金 4,250 万元，其中认

  缴新增注册资本 10,069,837 元，变更后，硕贝德有限累计实际所收资本为 52,713,934

  元。2010 年 9 月 27 日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了

  2010 年 11 月 7 日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体

  份有限公司”；按鹏城会计师事务所于 2010 年 11 月 5 日出具的《审计报告》（编

  号：深鹏所审字[2010]1487 号）中认定的硕贝德有限截至 2010 年 9 月 30 日经审

  6,800 万股，每股面值 1 元，36 位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例

  对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010 年 11 月 23 日，硕贝德召开创立

  大会暨 2010 年第一次股东大会。2010 年 12 月 8 日，经深圳市鹏城会计师事务

  所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425 号）验证，截至

  2010 年 12 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,800 万元，各股

  东以净资产出资 6,800 万元。2010 年 12 月 14 日，惠州市工商局向硕贝德核发了

  2011 年 1 月 7 日，硕贝德召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过

  生”）定向增发股份 200 万股，增发完成后，公司注册资本增至 7,000 万元，股

  本总额增至 7,000 万股；中和春生以 7,627,886 元认购增发股份，其中认缴注册

  资本 200 万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后，

  中和春生持有的股份数占增发完成后发行人股本总额的 2.8571%。 2011 年 1 月

  27 日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所

  验字[2011]0046 号）验证，截至 2011 年 1 月 26 日，公司已收到中和春生投入的

  年 2 月 16 日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企

  2012 年 4 月 11 日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有

  限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502 号），批

  准硕贝德公开发行不超过 2,334.50 万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限

  公司于 2012 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123 号），硕贝

  德首次公开发行股票后公司股本总额为 9,334.50 万元。经深交所《关于惠州硕贝

  [2012]158 号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于 2012 年 6 月 8 日在深交所

  总股本 9,334.50 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，公司总

  2013 年 6 月 25 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

  德已将资本公积 18,669,000 元转增股本，变更后公司注册资本增至 11,201.4 万元。

  总股本 11,201.4 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转

  2014 年 8 月 19 日，硕贝德召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关

  于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2014 年 8 月 21 日，硕

  与限制性股票的议案》，确定 2014 年 8 月 21 日为股票期权的授权日和限制性股

  票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票 109 万股，授

  予价格为 7.73 元/股。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180

  号），截至 2014 年 9 月 22 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资

  2015 年 4 月 9 日，硕贝德召开 2014 年度股东大会，审议通过以公司总股本

  22,511.8 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金（含税），以资本公积转增

  股本每 10 股转增 8 股，合计转增 180,094,400 股。变更后硕贝德注册资本增至

  根据大通塑胶现持有的商业登记证（证号：18340397-000-07-15-5）、周年申

  根据华惠投资现持有的惠州市工局于 2015 年 1 月 19 日核发的《企业法人营

  营业场所 惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区 A-10 地段办公室 4 楼 403

  经营范围 实业投资（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询（依法须经批准

  2015 年 9 月 25 日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过

  与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、

  法规、规范性文件及硕贝德章程的规定。鉴于本次交易不涉及关联交易，因此，

  2015 年 9 月 23 日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式

  2015 年 9 月 23 日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方

  式购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。

  规定的要求，关联交易定价公允合理。因此，本次重组不存在损害公司及其股东、

  硕贝德与交易对方已于 2015 年 9 月 25 日签署了附条件生效的《股权转让协

  支付、过渡期标的资产的损益安排、滚存未分配利润安排、资产交割及员工安置、

  璇瑰51%股份，其中受让大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股份，华惠投资持有的

  根据深圳市场监督管理局于 2014 年 2 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注

  胶、大淳实业及屯煌实业，其中华惠投资持有 3,135 万股股份，占股本总额的

  47.5%；大通塑胶持有 3,135 万股股份，占股本总额的 47.5%；大淳实业持有 165

  万股股份，占股本总额的 2.5%；屯煌实业持有 165 万股股份，占股本总额的 2.5%。

  璇瑰有限成立于2005年4月27日，由大通塑胶、国蒙投资共同投资设立，企

  型、模具，投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元，住所为中国广东

  2005年3月10日，大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公

  2005年4月25日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇瑰塑

  胶工业（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]第0521号），同意大通塑

  胶与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”，经营期限为二十

  2005年4月26日，深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳

  侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。

  2005年4月27日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》（注

  根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2005年7月7日出具的《验资

  报告》（[2005]羊惠验字第028号），截至2005年6月14日，璇瑰有限已收到股东缴

  纳的注册资本港币1,500万元，均为货币出资。2006年6月8日，深圳市工商局向

  璇瑰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第315326号）。

  2007年6月7日，璇瑰有限董事会通过决议，赞同公司投资总额由2,100万港

  元增至6,000万港元，注册资本由1,500万港元增至4,500万港元，新增注册资本由

  2007年6月7日，大通塑胶与国蒙投资签订《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司

  2007年6月27日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“璇瑰塑胶工

  业（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]0805号），同意大通塑胶

  与国蒙投资于2007年6月7日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》；同

  意璇瑰有限的投资总额由港币2,100万元增加到港币6,000万元，注册资本由港币

  2007年6月28日，深圳市人民政府向璇瑰有限核发《中华人民共和国台港澳

  侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。

  根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2007年8月6日出具的《验资

  报告》（[2007]羊惠验字第048号），截至2007年7月12日，璇瑰有限已收到股东缴

  纳的新增注册资本1,000万港元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为2,500

  2007年8月22日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人营业

  根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2008年12月10日出具的《验

  资报告》（[2008]羊惠验字第067号），截至2008年11月6日，璇瑰有限已收到股东

  缴纳的注册资本2,000万港元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为4,500万

  2008年12月26日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了本次变更后的《企业法人

  2011年8月1日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以5,224.7044

  2011年8月1日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙投

  资将其持有的璇瑰有限50%股权以5,224.7044万元的价格转让与华惠投资。华惠

  投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、《璇瑰

  2011年8月6日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业璇瑰塑胶工业

  （深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2011]946号），同

  意璇瑰有限原股东国蒙投资将其持有的璇瑰有限50%股权转让与华惠投资，股权

  2011年8月9日，深圳市人民政府向深圳璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳

  侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。

  2011年8月19日，深圳市市场监督管理局向璇瑰有限核发了变更后的《企业法人

  2011年9月8日，璇瑰有限董事会通过决议，同意璇瑰有限的投资总额由6000

  万港元增至6,338万港元，注册资本由4,500万港元增至4,737万港元，其中大淳实

  业出资312.45万元认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元，占增资后璇瑰有限注

  册资本的2.5%；同意屯煌实业出资312.45万元认缴璇瑰有限新增注册资本118.5

  2011年9月8日，璇瑰有限全体股东签订《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有

  2011年9月19日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业璇瑰塑胶工

  业（深圳）有限公司增资、增股及股权变更的批复》（深外资宝复[2011]1130号），

  同意璇瑰有限的投资总额由6000万港元增至6,338万港元，注册资本由4,500万港

  元增至4,737万港元，其中由大淳实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资

  本118.5万港元，屯煌实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万

  2011年9月19日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港

  澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。

  根据亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所于2011年9月22日出具的

  《验资报告》（亚会深验字[2011]042号），截至2011年9月22日，璇瑰有限已收到

  大淳实业与屯煌实业缴纳的新增注册资本237万港元，溢缴港元计入资本公积，

  2011年9月29日，深圳市市场监督管理局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人

  2013 年 10 月 24 日，璇瑰有限召开董事会议，决定将璇瑰有限整体变更

  为股份有限公司，股份公司名称为“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”，同意以

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验的截至 2013 年 5 月 31 日璇瑰有限的净

  1 元），净资产超出 6,600 万元部分计入股份公司资本公积，各发起人按在公司实

  2013 年 11 月 9 日，深圳璇瑰全体发起人签署了《深圳市璇瑰精密技术股份

  2013 年 11 月 9 日，深圳璇瑰召开创立大会，审议并通过了《深圳市璇瑰精

  （草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管

  2013 年 11 月 9 日，深圳璇瑰召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举

  2013 年 11 月 9 日，深圳璇瑰召开第一届监事会第一次会议，审议通过选举

  2013 年 12 月 19 日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于璇瑰塑胶

  [2013]2093 号），批准璇瑰有限整体变更为外商投资股份有限公司。

  2013 年 12 月 24 日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国

  台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深股资证字［2013］0006 号）。

  2014 年 1 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天

  健验[2014]3-3 号），验证截至 2013 年 12 月 31 日，深圳璇瑰已收到全体股东拥

  有关规定，按公司折股方案，将上述净资产折合实际所收资本 6,600 万元，每股面

  值 1 元，总股本为 6,600 万元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。

  2014 年 2 月 11 日，深圳市市场监督管理局向深圳璇瑰核发了《企业法人营业执

  根据惠州市工商局于2015年9月18日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：

  2001年9月26日共同投资设立璇瑰模具（惠州璇瑰的前身），注册资本为360万元，

  企业类别为合资经营（港资），营业范围为生产经营通信及家电产品面壳、底壳、

  与制造，住所为广东省惠阳市水口镇龙津开发区工业北路57号，法定代表人为陈

  2001年8月27日，惠州市外经局出具《关于合资经营惠州璇瑰模具注塑有限

  公司合同、章程的批复》（惠外经贸资审字[2001]254号），同意博世通电子与大

  通塑胶合资经营璇瑰模具，投资总额为500万元，注册资本为360万元，其中博世

  通电子认缴出资180万元，大通塑胶认缴等值于180万元人民币的外币，各占注册

  2001年8月29日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业

  批准证书》（批准号：外经贸粤惠合资证字［2001］0100号），企业类型为中外合

  资企业，投资总额为500万元，注册资本为360万元，投资者为博世通电子与大通

  塑胶，其中博世通电子出资250万元，大通塑胶出资等值于250万元人民币的外币。

  2001年9月26日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注

  2001年10月15日，惠州市东方会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（东

  会验字（2001）第495号），确认截至2001年10月15日，璇瑰模具已收到股东缴纳

  2002年11月2日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意博世通电子将其持有的璇

  2002年11月4日，博世通电子与大通塑胶签订《股权转让协议》，博世通电子

  2002年12月2日，惠州市外经局出具《关于“惠州璇瑰模具注塑有限公司”

  变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2002]426号），同意博世通电子将其持

  2002年12月2日，广东省人民政府向璇瑰模具签发了《中华人民共和国台港

  澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤惠外资证字［2002］0242号）。

  2002年12月4日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注

  册号：企独粤惠总副字第004197号）。本次股权转让后璇瑰模具股权结构如下：

  2006年12月20日，璇瑰模具执行董事决定增加投资1,000万元，均由大通塑

  胶认缴，增资后公司的投资总额增至1,500万元，注册资本增至1,360万。

  2007年1月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司补充章

  程的批复》（惠外经贸资审字[2007]004号），同意璇瑰模具投资总额及注册资本

  2007年1月12日，广东省人民政府向璇瑰模具颁发了《中华人民共和国台港

  澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠外资证字［2002］0242号）。

  2007年2月8日，广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《验资报告》

  （（2007）羊惠验字第004号），确认截至2007年2月5日，璇瑰模具已收到股东缴

  纳的新增注册资1,000万元，均为货币出资，累计实收注册资本1,360万元。

  2007年2月14日，惠州市工商局核准了本次增资，并向璇瑰模具核发了《企

  业法人营业执照》（注册号：企独粤惠总副字第004197号）。本次增资后璇瑰模具

  2010年5月20日，璇瑰模具执行董事作出决定，同意股东大通塑胶将其持有

  2010年5月20日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书》，

  约定大通塑胶将其持有的璇瑰模具75%股权以1,020万元的价格转让与璇瑰有限，

  2010年11月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司变更

  企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2010]465号），同意大通塑胶将其持有璇瑰

  模具12.5%股权转让给国蒙投资，将其持有的璇瑰模具75%股权转让给璇瑰有限，

  2011年1月21日，广东省人民政府向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台港

  澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。

  2011年1月31日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书之

  补充协议》，约定该次股权转让价格系参考惠州璇瑰截止于2010年12月31日的净

  资产确定，大通塑胶同意将其持有的惠州璇瑰75%的股权以人民币1,020万元的价

  格转让与璇瑰有限，同意将其持有的惠州璇瑰12.5%的股权以人民币170万元的价

  2011年2月16日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发变更后的《企业法人营业执

  2011年4月25日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意股东国蒙投资将其持有惠

  2011年4月25日，国蒙投资与大通塑胶签订《股权转让协议书》，参考惠州璇

  瑰截至2010年12月31日净资产值，国蒙投资将其持有的惠州璇瑰12.5%股权以170

  2011年6月13日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公

  司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2011]208号），同意国蒙投资将其持有惠

  2011年6月17日，广东省人民政府于向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台

  港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。

  2011年7月11日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注

  2011年11月20日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意大通塑胶以340万元将其

  100%股权；同意终止惠州璇瑰原合资合同及章程，公司性质由外资企业变更为

  2011年11月20日，大通塑胶与璇瑰有限签订《股权转让协议书》，参考惠州

  璇瑰截止于2011年10月31日的净资产值，大通塑胶将其持有的惠州璇瑰25%股权

  2011年12月7日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公

  司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2011]542号），同意大通塑胶将其持

  有惠州璇瑰25%的股权全部转让给璇瑰有限，惠州璇瑰原中外合资合同、章程终

  2011年12月19日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注

  2013年5月1日，惠州璇瑰股东作出决定，同意股东璇瑰有限以其对惠州璇瑰

  享有的3,140万元债权转为对公司的出资，增资后惠州璇瑰的注册资本增至4,500

  2013年4月17日，惠州市惠正资产评估与房地产土地估价有限公司出具《惠

  （惠正资评报字[2013]第04002号），根据该评估报告，截至2013年2月28日，惠

  州璇瑰其他应付款-璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司评估值为167,143,879.81元。

  2013年5月8日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《2013年度验

  资报告》（[2013]羊惠验字第008号），确认截至2013年2月28日，公司已收到股东

  缴纳的新增注册资本合计3,140万元，变更后公司注册资本及实际所收资本变更为

  2013年5月10日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注

  10,500万元，惠州璇瑰的注册资本由4,500万元增资15,000万元。

  2015年9月18日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《营业执照》（统一社会信

  根据平安银行的回单凭证，截至2015年9月9日，惠州璇瑰已收到深圳璇瑰缴

  案）资料等资料并经深圳璇瑰确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  根据《重组报告书》、大正海地人评估公司于2015年9月10日出具的《资产评

  临时建筑物）未取得权属证书，建筑面积共计12,835平方米，该等房产主要用于

  2015 年 03 月 24 日，深圳璇瑰与深圳市银证通云网科技有限公司签订《房

  圳市科技工业园大厦 1106 单元的房屋出租给深圳璇瑰使用，租赁面积为 258 平

  元（不含税），第二年租金递增 6%，月租金总额为 31,450.2 元。

  深圳璇瑰目前持有深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2014年02月27

  惠州璇瑰目前持有广东省惠州市国家税务局于2012年11月6日核发的《税务

  惠州璇瑰目前持有广东省惠州市地方税务局于2012年11月22日核发的《税务

  2015年07月23日，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具《税务违法记

  录证明》（深国税证[2015]第06415号），证明深圳璇瑰2012年01月01日至2015年

  2015年07月24日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务违法记录证明》（深

  2015年07月30日，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税证

  明》，证明惠州璇瑰从2012年01月01日至2015年07月30日止，依法及时进行各项

  2015年07月31日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具《纳税证

  明》（惠仲地税纳税证[2015]353号），证明惠州璇瑰自2012年01月01日至2015年

  07月30日期间，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在因违反

  2015年8月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，证明经查

  询深圳市市场和质量监督管理委员会违反法律法规系统，深圳璇瑰2012年1月1日至

  2015年07月29日，惠州市工商行政管理局出具《证明》，证明在2012年01月

  01日至2015年07月28日期间经业务系统信息查询未发现惠州璇瑰的经营活动有

  2015年9月1日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《关于深圳市璇瑰精

  密技术股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，证明深圳璇瑰自2012年1

  2015年7月27日，惠州市安全监管局仲恺高新区分局出具《证明》，证明惠州

  璇瑰自2012年1月1日至2015年7月26日未发生过安全生产事故，未发现因安全生

  2015年7月29日，惠州市质量技术监督局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工

  业有限公司质量监督首发情况的证明》，证明惠州璇瑰自2012年01月01日至2015

  2015年9月7日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明深圳璇瑰自

  2012年1月1日至2015年8月15日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被

  2015年8月6日，惠州市社会保险基金管理局仲恺分局出具《证明》，证明惠

  2015年7月28日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证

  2015年9月15日，惠州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明惠州璇瑰

  自2012年1月1日至证明开具之日止有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录。

  2015年9月16日，深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳市璇瑰精密

  技术股份有限公司守法情况的复函》，确认深圳璇瑰自2012年1月1日至2015年8

  2015年9月14日，惠州仲恺高新技术产业开发区社会事务局出具《证明》，

  证明惠州璇瑰自2012年1月1日起至2015年9月14日期间未出现因劳资纠纷违反劳

  2015年9月2日，中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局

  璇瑰精密技术股份有限公司有关情况的函》（编号：深人银便函[2015]760号），

  证明深圳璇瑰自2012年1月1日至2015年7月31日未因违反人民银行及外汇管理相

  2015年8月25日，仲恺高新区国土资源局出具《仲恺高新区国土资源分局关

  （编号：惠仲国土资函[2015]605号），证明惠州璇瑰自2012年1月1日起至今在

  他影响其合法存续的情况。根据深圳联合产权交易所于2015年9月10日出具的股

  方均能严格履行《股权转让协议》情况下，该股权的过户和转移不存在法律障碍；

  本次交易不涉及债权债务的转移和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）

  独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不会造成硕贝德在业务、资产、

  塑胶、华惠投资与硕贝德的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%

  1、 2015年7月8日，硕贝德发布《重大事项停牌公告》。公告称硕贝德因筹

  2、 2015年7月9日，硕贝德发布《重大资产重组停牌公告》。公告称公司正

  资产重组，公司申请自2015年7月9日开市起将继续停牌。此后，硕贝德每周发布

  3、 2015年8月5日，硕贝德发布《重大资产重组延期复牌的公告》。公告称

  未全部完成，交易方案详细的细节内容仍要进一步商讨和论证，公司股票将于2015

  4、 2015 年 9 月 25 日，硕贝德第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关

  于公司支付现金购买资产的议案》等议案，并于 2015 年 9 月 25 日披露了该次会

  经本所律师核查，硕贝德及其董事、监事、高管人员、交易对方及标的公司董事、

  前 6 个月至《重组报告书》公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖硕贝德股

  明和林盛宗自查报告，硕贝德董事兼副总经理林盛忠分别于 2015 年 6 月 10 日、

  股、500,000 股、600,000 股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发

  行的股份，作为公司董事和高级管理人员按照有关规定法律法规每年可解除锁定 25%

  股份。公司系于 2015 年 7 月 7 日开始策划本次重大资产重组，林盛忠在买卖公

  明和孙文科自查报告，孙文科于 2015 年 6 月 11 日卖出 9,036 股公司股票，均属

  法律和法规每年可解除锁定 25%股份。公司系于 2015 年 7 月 7 日开始策划本次重

  年可解除锁定 25%股份。公司系于 2015 年 7 月 7 日开始策划本次重大资产重组，

  明和钟柱鹏自查报告，钟柱鹏于 2015 年 6 月 16 日卖出 10,000 股公司股票，均

  规每年可解除锁定 25%股份。公司系于 2015 年 7 月 7 日开始策划本次重大资产

  明和张钦宇自查报告，丁丽莹系公司独立董事张钦宇之配偶，其于 2015 年 6 月

  9 日卖出 1,800 股公司股票，均为证券交易市场竞价卖出。经公司与张钦宇沟通，张

  见指导。公司系于 2015 年 7 月 7 日开始策划本次重大资产重组，丁丽莹在买卖

  明和李燕开自查报告，李燕开系公司董事会秘书办公室工作人员，其于 2015 年

  6 月 15 日买入 100 股公司股票，均为证券交易市场竞价买入。公司系于 2015 年 7 月

  7 日开始策划本次重大资产重组，李燕开在买卖公司股票时并未获知本次重大资